Обикновените акции на дружеството могат да бъдат конвертирани. Конвертиране на обикновени и привилегировани акции на АД

32. Права на акционерите - притежатели на привилегировани акции на дружеството

1. Акционерите - собствениците на привилегировани акции на дружеството нямат право на глас в общото събрание на акционерите, освен ако не е предвидено друго в този федерален закон.

(вижте текста в предишното издание)

ConsultantPlus: бел.

Изискванията на параграф 2 на чл. 32 не се прилагат за привилегировани акции на кредитни институции, придобити в установените със закон случаи.

2. Уставът на дружеството трябва да определя размера на дивидента и (или) стойността, изплатена при ликвидация на дружеството (ликвидационна стойност) за привилегировани акции от всеки вид. Размерът на дивидента и ликвидационната стойност се определят във фиксирана парична сума или като процент от номиналната стойност на привилегированите акции. Размерът на дивидента и ликвидационната стойност на привилегированите акции също се считат за определени, ако уставът на дружеството установява процедурата за тяхното определяне или минималния размер на дивидента, включително като процент от нетната печалба на дружеството. Размерът на дивидента не се счита за сигурен, ако в устава на дружеството е посочен само неговият максимален размер. Притежателите на привилегировани акции, за които размерът на дивидента не е определен, имат право да получават дивиденти наравно със собствениците на обикновени акции.

(вижте текста в предишното издание)

Ако уставът на дружеството предвижда привилегировани акции от два или повече вида, за всеки от които се определя размерът на дивидента, уставът на дружеството трябва също да установи реда за изплащане на дивиденти за всеки от тях и ако уставът на дружеството предвижда привилегировани акции от два или повече вида, за всеки от които се определя дивидент ликвидационна стойност - редът за изплащане на ликвидационната стойност за всяка от тях.

(вижте текста в предишното издание)

Уставът на дружеството може да установи, че неизплатен или непълно изплатен дивидент върху привилегировани акции от определен вид, чийто размер се определя от устава, се натрупва и изплаща не по-късно от периода, посочен в устава (кумулативни привилегировани акции). Ако в устава на дружеството не е установен такъв период, привилегированите акции не се натрупват.

(вижте текста в предишното издание)

(вижте текста в предишното издание)

2.1. Уставът на дружеството може да предвижда привилегировани акции от определен вид, дивидентите по които се изплащат първо - преди изплащането на дивиденти по привилегировани акции от всякакви други видове и обикновени акции (наричани по-нататък привилегировани акции с приоритет в реда на получаване на дивиденти ).

Размерът на дивидента по привилегировани акции с приоритет по реда на получаване на дивиденти се определя във фиксирана парична сума или като процент от номиналната стойност на тези акции. Привилегированите акции с приоритет по реда на получаване на дивиденти нямат ликвидационна стойност и предоставят на акционерите - техните собственици право на глас в общото събрание на акционерите само по въпроси, посочени в този федерален закон. Привилегированите акции с приоритет по реда на получаване на дивиденти не се вземат предвид при преброяване на гласовете и при определяне на кворума за вземане на решения по въпроси от компетентността на общото събрание на акционерите, които не са посочени в параграф 3 от параграф 1 на член 48 от този федерален закон, включително в случаите, предвидени в параграфи 4 и този член, както и по въпроси, чието решение в съответствие с този федерален закон се взема с единодушие от всички акционери на дружеството.

Не се допуска промяна на правата върху привилегировани акции с приоритет по реда на получаване на дивиденти след пласирането на първата такава привилегирована акция и намаляване на уставния капитал на дружеството чрез намаляване на номиналната стойност на такива привилегировани акции.

Всеки акционер - собственик на привилегировани акции с предимство по реда на получаване на дивиденти при реорганизация на дружеството под формата на сливане или присъединяване трябва да получи в създаденото чрез реорганизация под формата на сливане дружество или в дружество, към което се извършва вливането, привилегировани акции, предоставящи същите права, както и принадлежащи му привилегировани акции в преобразуваното дружество с предимство в приоритета на получаване на дивиденти.

3. Уставът на дружеството може да предвижда конвертиране на привилегировани акции от определен вид в обикновени акции или привилегировани акции от друг вид по искане на акционерите - техните собственици, или конвертиране на всички акции от този вид в рамките на срока определени от устава на дружеството. В този случай уставът на дружеството, преди държавната регистрация на емисията конвертируеми привилегировани акции, трябва да определи процедурата за тяхното конвертиране, включително броя, категорията (типа) на акциите, в които се конвертират, и други условия на преобразуване. Не се допуска промяна на посочените разпоредби на устава на дружеството след пласирането на първата конвертируема привилегирована акция от съответната емисия.

(вижте текста в предишното издание)

Не се допуска конвертиране на привилегировани акции в облигации и други ценни книжа, с изключение на акции, както и конвертиране на привилегировани акции с приоритет по реда на получаване на дивиденти в обикновени акции и други видове привилегировани акции. Превръщането на привилегировани акции в обикновени акции и привилегировани акции от други видове е разрешено само ако това е предвидено в устава на дружеството, както и по време на реорганизацията на дружеството в съответствие с този федерален закон.

(вижте текста в предишното издание)

Акционери - собственици на привилегировани акции участват в общото събрание на акционерите с право на глас при решаване на въпроси относно реорганизацията и ликвидацията на дружеството, въпроси, предвидени в параграф 3 на член 7.2 и член 92.1 от този федерален закон, както и въпроси, по които се вземат решения в съответствие с този федерален закон с единодушие от всички акционери на дружеството.

(вижте текста в предишното издание)

Акционерите - собственици на привилегировани акции от определен вид придобиват право на глас, когато на общото събрание на акционерите решават въпроси за внасяне на изменения и допълнения в устава на дружеството, които ограничават правата на акционерите - собственици на привилегировани акции от този вид, включително случаи за определяне или увеличаване на размера на дивидентите и (или) определяне или увеличаване на ликвидационната стойност, изплащана върху привилегировани акции от предишния приоритет, предоставяйки на акционерите - собственици на привилегировани акции от различен вид предимства в реда на изплащане на дивиденти и (или) ликвидационна стойност на акции или въвеждане на разпоредби относно декларирани привилегировани акции от този или друг вид, чието поставяне може да доведе до действително намаляване на размера на дивидента и (или) ликвидационната стойност, определена от устава на дружеството, изплащана върху привилегировани акции от това Тип. Решението за извършване на такива промени и допълнения се счита за взето, ако за него са подадени най-малко три четвърти от гласовете на акционерите - собственици на акции с право на глас, участващи в общото събрание на акционерите, с изключение на гласовете на акционерите - собственици. привилегировани акции, чиито права са ограничени, и три четвърти от гласовете на всички акционери - собственици на привилегировани акции от всеки вид, чиито права са ограничени, освен ако в устава на дружеството е установен по-голям брой гласове на акционерите вземете такова решение.

(вижте текста в предишното издание)

Акционерите - притежатели на привилегировани акции от определен вид придобиват право на глас при решаване на общото събрание на акционерите на въпроса за подаване на заявление за листване или заличаване на привилегировани акции от този вид. Посоченото решение се счита за взето, ако за него са подадени най-малко три четвърти от гласовете на акционерите - собственици на акции с право на глас, участващи в общото събрание на акционерите, с изключение на гласовете на акционерите - собственици на привилегировани акции от този вид. и три четвърти от гласовете на всички акционери - собственици на привилегировани акции от този вид акции, освен ако в устава на дружеството не е предвиден по-голям брой гласове на акционерите за вземане на това решение.

(вижте текста в предишното издание)

Акционерите - собственици на привилегировани акции от определен вид, размерът на дивидента за които е определен в устава на дружеството, с изключение на акционерите - собственици на кумулативни привилегировани акции, имат право да участват в общото събрание на акционерите с право на да гласува по всички въпроси от своята компетентност, като се започне от събранието след годишното общо събрание на акционерите, на което, независимо от причините, не е взето решение за изплащане на дивиденти или е взето решение за непълно изплащане на дивиденти по привилегировани акции от този тип. Правото на акционерите - притежатели на привилегировани акции от този тип да участват в общото събрание на акционерите се прекратява от момента на първото изплащане на дивидентите по тези акции в пълен размер.

(вижте текста в предишното издание)

6. Уставът на непублично дружество може да предвижда един или повече видове привилегировани акции, предоставящи, в допълнение към или вместо правата, предвидени в този член, правото на глас по всички или някои въпроси от компетентността на общото събрание на акционерите, включително при настъпване или прекратяване на определени обстоятелства (извършване или неизвършване на определени действия от дружеството или неговите акционери, настъпване на определен период, приемане или неуспех на общото събрание на акционерите или други органи на дружеството да вземе определени решения в рамките на определен период, отчуждаването на акции на дружеството на трети лица в нарушение на разпоредбите на устава на дружеството относно преимущественото право за придобиването им или при получаване на съгласието на акционерите на дружеството за тяхното отчуждаване и други обстоятелства), преимущественото право за придобиване на акции от определени категории (видове), пуснати от дружеството, и други допълнителни права. Разпоредби за привилегировани акции с посочените права могат да бъдат предвидени в устава на непублично дружество при неговото създаване или включени в устава или изключени от него с решение, прието от общото събрание на акционерите с единодушие от всички акционери на дружеството . Посочените разпоредби на устава на непублично дружество могат да бъдат променени с решение, прието от общото събрание на акционерите с единодушие от всички акционери - собственици на такива привилегировани акции и с мнозинство от три четвърти от гласовете на акционерите - собственици на други акции с право на глас, участващи в общото събрание на акционерите.

08.02.2018
събития. Централната банка коригира речника. В програмния документ на Банката на Русия се появиха нови концепции.Вчера Банката на Русия публикува политически документ, описващ плановете за разработване и прилагане на нови технологии на финансовия пазар през следващите години. Основните идеи, концепции и проекти вече са обявени от регулатора по един или друг начин. В същото време Централната банка въвежда и оповестява нови термини, по-специално RegTech, SupTech и „идентификатор от край до край“. Експертите отбелязват, че тези области се развиват успешно в Европа от дълго време.

08.02.2018
събития. Държавната дума издаде на столицата пропуск за Русия. Решено е да се повтори еднократната бизнес амнистия.Руската Държавна дума прие в сряда на първо, а няколко часа по-късно и на второ четене пакет от законопроекти, инициирани от Владимир Путин за възстановяване на амнистията на капитала. Новият акт на „опрощаване“ беше обявен като втори етап от кампанията за 2016 г., която тогава беше представена като еднократна и всъщност беше игнорирана от бизнеса. Тъй като привлекателността на руската юрисдикция и доверието в нейните правоохранителни органи не се повишиха през последните две години, сега се залага на тезата, че капиталите трябва да се върнат в страната, защото в чужбина им е по-зле, отколкото в Русия.

07.02.2018
събития. Контролът и надзорът са съобразени с фигурата. Бизнесът и властите сравниха подходите за реформи.Резултатите и перспективите за реформиране на контролната и надзорната дейност бяха обсъдени вчера от представители на бизнес общността и регулаторите в рамките на „Руската бизнес седмица“ под егидата на Руския съюз на индустриалците и предприемачите. Въпреки намалението с 30% на плановите проверки, бизнесът се оплаква от административната тежест и призовава властите да реагират по-бързо на предложенията на предприемачите. Правителството от своя страна планира преразглеждане на задължителните изисквания, реформиране на Кодекса за административните нарушения, дигитализация и приемане на отчетност в режим на „един прозорец“.

07.02.2018
събития. Ще бъде добавена прозрачност към емитентите. Но инвеститорите чакат допълнения към събранията на акционерите.Московската борса подготвя промени в правилата за листване на емитенти, чиито акции са в списъците с най-високи котировки. По-специално, компаниите ще бъдат задължени да създават специални раздели на своите уебсайтове за акционери и инвеститори, чието поддържане ще се контролира от борсата. Големите емитенти вече отговарят на тези изисквания, но инвеститорите смятат, че е важно тези задължения да бъдат записани в документа. Освен това, според тях, борсата трябва да обърне внимание на разкриването на информация за събранията на акционерите, което е най-чувствителният въпрос в отношенията между емитенти и инвеститори.

07.02.2018
събития. Централната банка на Русия ще прочете внимателно рекламата. Финансовият регулатор намери ново поле за надзор.Не само Федералната антимонополна служба, но и Централната банка скоро ще започне да оценява почтеността на финансовата реклама. От тази година, като част от поведенческия надзор, Банката на Русия ще идентифицира реклами на финансови компании и банки, съдържащи признаци на нарушения, и ще докладва за това на FAS. Ако банките получат не само глоби от FAS, но и препоръки от Централната банка, това може да промени ситуацията с рекламата на финансовия пазар, казват експерти, но процедурата за прилагане на надзорни мерки на Централната банка в новата област не е все още е описано.

06.02.2018
събития. Не по акцент, а по паспорт. Чуждите инвестиции под контрола на руснаците ще останат без международна защита през пролетта. Правителствен законопроект, който лишава инвестициите на чуждестранни компании и лица с двойно гражданство, контролирани от руснаци, от защитата на закона за чуждестранните инвестиции, по-специално гаранциите за свобода на изтегляне на печалби, ще бъде приет от руската Държавна дума в началото на март. Документът не признава инвестициите чрез тръстове и други фидуциарни институции като чуждестранни. Белият дом все още е готов да разглежда структури, контролирани от руснаци, които инвестират в стратегически активи в Руската федерация, като чуждестранни инвеститори - но за тях, както и преди, това означава само необходимостта от одобрение на сделки с Комисията за чуждестранни инвестиции.

06.02.2018
събития. На държавните агенции не се дават банки. FAS Русия възнамерява да ограничи експанзията на публичния сектор на финансовия пазар.Федералната антимонополна служба разработи предложения за ограничаване на покупките на банки от държавни агенции. FAS планира да промени закона „За банките и банковата дейност“ и в момента работи върху тях с Централната банка (ЦБ). Изключение може да бъде реорганизацията на банките, осигуряване на достъпност на банкови услуги в области, които се нуждаят от това, както и въпроси на националната сигурност. Ръководителят на Централната банка Елвира Набиулина вече подкрепи тази инициатива.

06.02.2018
събития. Онлайн одитът получи шанс. IIDF е готов да поддържа дистанционни проверки.Онлайн одитът, досега страничен клон на този бизнес, който се извършваше предимно от недобросъвестни фирми, получи подкрепа на държавно ниво. Фондът за развитие на интернет инициативи инвестира 2,5 милиона рубли в компанията AuditOnline, като по този начин призна обещанието на тази област. Участниците на пазара обаче са уверени, че онлайн одитите нямат законно бъдеще - дистанционните одити противоречат на международните стандарти за одит.

05.02.2018
събития. Препоръчително е да се въздържате от правни сделки. Централната банка на Русия смята „скритото доверително управление“ за неетично. Банката на Русия предупреждава професионалните участници да не използват някои популярни, но не съвсем етични практики по отношение на клиентите на фондовия пазар. Схемите, описани в писмото на регулатора, са в законовата рамка, така че Централната банка се ограничи до препоръки. Но всъщност регулаторът тества използването на мотивирана преценка, чието право на използване все още не е одобрено от закона.

05.02.2018
събития. Ще има по-малко забавление в усвояването. Централната банка на Русия насърчава банките да намалят кредитирането на транзакции по сливания и придобивания.Идеята на Централната банка да насърчи банките да кредитират не за сливания и придобивания на компании, а за развитие на производството придобива конкретни черти. Първата стъпка може да бъде да се инструктират банките да създадат увеличени резерви за заеми, отпуснати за сделки по сливания и придобивания. Според експерти това ще намали такова кредитиране, но за да може банковият ресурс да отиде за развитие на производството, ще са необходими допълнителни насърчителни мерки.

Регистриращите органи в практиката си по регистриране на емисии ценни книжа често се сблъскват с недоразумения и съответно грешки при подготовката на документи за регистрация на емисии, свързани с превръщането на привилегировани акции в обикновени акции. В тази статия ще обсъдим изискванията, включително новите, на Закона за акционерните дружества. Нека определим последователността от действия на емитента, свързани с такова сложно корпоративно действие.

В съответствие с параграф 3 от член 32 от Закона „За акционерните дружества“ (изменен с Федерален закон № 120-FZ от 7 август 2001 г.): - „уставът на дружеството може да предвижда конвертиране на привилегировани акции на определен вид в обикновени акции или привилегировани акции от друг вид по искане на акционерите - техните собственици или конвертиране на всички акции от този вид в срока, определен от устава на дружеството. В този случай уставът на дружеството към момента на вземане на решението, което е основа за пласиране на конвертируеми привилегировани акции, трябва да определи процедурата за тяхното конвертиране, включително броя, категорията (типа) на акциите, в които те се конвертират и други условия за преобразуване. Не се допуска промяна на посочените разпоредби от устава на дружеството след приемане на решение, което е основание за пласиране на конвертируеми привилегировани акции.“

В съответствие с разпоредбите на член 37, параграф 1 от Закона за акционерните дружества: - „редът за превръщане на ценните книжа на дружеството в акции се установява:

устава на дружеството - във връзка с конвертирането на привилегировани акции;

решение по емисията - във връзка с конвертиране на облигации и други, с изключение на акции, дялови ценни книжа.

Пласирането на акциите на дружеството в рамките на броя разрешени акции, необходими за конвертиране на конвертируеми акции и други емисионни ценни книжа на дружеството, поставени от дружеството в тях, се извършва само чрез такова конвертиране.”

В съответствие с горното акционерното дружество има право да конвертира привилегировани акции в обикновени акции. В този случай общото събрание на акционерите трябва да вземе решения за внасяне на изменения и допълнения в устава на дружеството.

Първо, относно възможността за конвертиране на привилегировани акции в обикновени акции с едно от условията:

или по искане на всички или отделни притежатели на привилегировани акции;

или конвертиране на всички привилегировани акции в обикновени акции в срока, посочен в устава на дружеството.

Такова решение на общото събрание се признава за решение за пласиране на привилегировани конвертируеми акции. Следователно не е необходимо да се взема отделно решение за такова настаняване. Трябва да се припомни, че в съответствие с член 32, параграф 4 от Закона за акционерните дружества собствениците на привилегировани акции придобиват право на глас, когато на общото събрание на акционерите решават въпроса за внасяне на изменения и допълнения в дружеството. харта по отношение на добавяне на права към привилегировани акции. Превръщането на привилегировани акции в обикновени акции може да бъде признато като такова „право“ само ако това преобразуване се извършва без съгласието на собствениците на такива привилегировани акции след крайния срок, определен от устава на дружеството.

Второ, трябва да се определи процедурата за преобразуване на привилегировани акции в обикновени и други условия за преобразуване (например моментът на преобразуване или процедурата и времето за приемане и удовлетворяване на молбите на акционерите, искащи преобразуване).

В новата редакция на Закона за акционерните дружества се прави разлика между преобразуване по искане на акционерите - собственици на конвертируеми привилегировани акции и преобразуване при настъпване на крайния срок, предвиден в устава на дружеството. Освен това само преобразуването при поискване може директно да се нарече „право“, тъй като само в този случай на акционера - собственик на конвертируема привилегирована акция се дава право на избор: да извърши преобразуването и да представи съответното искане на дружеството или да не извършва преобразуване и да не предявява такова искане. В този случай е възможна ситуация, когато някои акционери отправят такова искане, но някои акционери не го правят. В резултат на това само част от акциите ще бъдат конвертирани в обикновени акции, а останалата част или ще остане привилегировано конвертируема, или изискването за конвертиране ще настъпи по-късно, след изтичане на срока за пласиране на обикновени акции. Трябва да обърнете внимание на момента на пласиране на обикновени акции. В съответствие с изискванията на клауза 5.3 от стандартите, одобрени с решение на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 30 април 2002 г. № 16/ps, ако решението за пласиране на конвертируеми ценни книжа предвижда преобразуването да се извърши на по искане на собствениците им трябва да определи срок, в който собствениците могат да подадат съответните заявления, както и срокът, през който трябва да се извърши преобразуването въз основа на тези заявления. В допълнение, в съответствие с клауза 10.1 от Стандартите за емитиране, пласирането на ценни книжа чрез конвертиране в случаите, предвидени в подточка „а“ на клауза 5.1 от Стандартите (в нашия случай пласирането на обикновени акции чрез конвертиране на привилегировани конвертируеми акции в тях) се извършва в срока, установен в регистрираното решение за тяхното издаване, който трябва да съответства на периода, определен в решението за издаване на ценни книжа, конвертируеми в тях, и не може да надвишава една година от датата на одобрение на решението за емитирането на ценни книжа, пласирани чрез конвертиране. По този начин, ако в срока, установен в регистрираното решение по емисията, не всички акционери са подали искане за преобразуване, дружеството ще трябва да вземе ново решение за пласиране на обикновени акции, за да упражни правото на преобразуване на останалите притежатели на конвертируеми привилегировани акции

В случай, че преобразуването се извърши след настъпване на крайния срок, предвиден в устава на дружеството, всички привилегировани акции от съответния вид се конвертират, независимо от желанието на техните собственици. С други думи, в този случай акционерът - собственик на конвертируемата привилегирована акция не може да се откаже от „правото на преобразуване” по друг начин, освен чрез преотстъпване (продажба) на правата на собственост върху конвертируемата привилегирована акция. В съответствие с клауза 10.1 от Стандартите за емитиране, пласирането на ценни книжа чрез конвертиране в тях на ценни книжа, решението за издаване, което предвижда тяхното конвертиране на падежа, се извършва в деня, определен от календарната дата, или на датата на изтичане на периода, определен от периода, съгласно регистъра на притежателите на конвертируеми ценни книжа към този ден. В последния случай срокът трябва да е разумен. В крайна сметка, извършването на такова преобразуване е възможно в резултат на държавна регистрация на две емисии и един отчет за резултатите от емисията (емисия на привилегировани конвертируеми акции, отчет за резултатите от тяхното пласиране и емисия на обикновени акции). При установяване на такъв период в устава на дружеството трябва да се вземе предвид времето, необходимо на изпълнителния орган на емитента да подготви пакети от документи за регистрация на емисии; времето, необходимо на упълномощения орган на емитента за одобряване на тези документи; времето, необходимо на регистриращия орган за преглед на представените документи и вземане на решение за държавна регистрация на въпроси и доклади или отказ. Следната формулировка в устава изглежда оправдана: - „преобразуването на привилегировани конвертируеми акции в обикновени акции се извършва на 25-ия ден след държавната регистрация на емисията обикновени акции.“

Трето, броят на оторизираните обикновени акции трябва да се определя от броя на не по-малко от издадените привилегировани акции. Нека да отбележим, че ако има в обращение ценни книжа, конвертируеми в акции на дружеството, броят разрешени акции, необходими за това конвертиране, не може да бъде пласиран по друг начин освен чрез такова конвертиране. Това означава, че ако дружеството възнамерява да увеличи своя уставен капитал, например чрез пласиране на допълнителни акции чрез записване, такова увеличение може да бъде извършено само в рамките на броя на разрешените акции, надвишаващ броя на разрешените акции, необходими за конвертиране на всички останали акции на дружеството ценни книжа, конвертируеми в акции. В нашия случай, ако има 100 конвертируеми привилегировани акции в обращение, които могат да бъдат конвертирани в 100 обикновени акции на това дружество, тогава разрешените обикновени акции само над посочения брой могат да бъдат използвани за пласиране на друга допълнителна емисия обикновени акции (записване или разпределяне на акционерите). Ако уставът на дружеството предвижда само 100 разрешени обикновени акции, тогава дружеството трябва да приеме изменения в устава, свързани с увеличаване на броя на разрешените акции.

Необходимо е да се припомни, че в съответствие с изискванията на клауза 5.2 от Стандартите за емитиране номиналната стойност на привилегированите акции, които се конвертират първо в конвертируеми привилегировани и след това в обикновени акции, трябва да бъде равна на номиналната стойност на емитираните обикновени акции акции. В противен случай дружеството трябва първо да извърши допълнителна емисия, свързана с привеждане в съответствие на номиналните стойности на привилегированите и обикновените акции (разделяне, консолидиране, увеличаване или намаляване на номиналната стойност). Не трябва обаче да забравяме изискването на параграф 2 на чл. 25 от Закона за АД: номиналната стойност на издадените привилегировани акции не трябва да надвишава 25 на сто от уставния капитал на дружеството.

Регистрацията на емисиите и пласирането на ценни книжа се състои от няколко етапа.

1. Регистрация и пласиране на привилегировани конвертируеми акции.

В съответствие с подпараграф „d“ от параграф 5.1 от Стандартите за емитиране, този метод на пласиране се нарича „преобразуване в привилегировани акции с други права на привилегировани акции от същия тип, решението за промяна и (или) допълване на правата, за които е направено от акционерното дружество.” В Електронния въпросник на емитента трябва да изберете метода - „преобразуване на привилегировани акции от определен вид в привилегировани акции с други права от същия вид”. В съответствие с клауза 10.1 от стандартите преобразуването на привилегировани акции в привилегировани конвертируеми акции трябва да се извърши не по-късно от един месец от датата на държавна регистрация на емисията акции, в един ден, посочен в регистрираното решение за тяхното издаване .

2. Регистриране на отчет за резултатите от емисията конвертируеми привилегировани акции.

3. Регистрация и пласиране на обикновени акции чрез конвертиране на привилегировани конвертируеми акции в тях.

В съответствие с подпараграф „а“ от параграф 5.1 от Стандартите за емитиране, този метод на пласиране се нарича „преобразуване на привилегировани акции или облигации, конвертируеми в акции, в акции“. В Електронния въпросник на емитента трябва да изберете метода - „конвертиране на привилегировани конвертируеми акции от определен вид в обикновени акции“.

4. Регистриране на отчет за резултатите от емисията обикновени акции.

5. Промени в устава на дружеството за увеличаване на броя на обикновените акции и намаляване на конвертируемите привилегировани акции и съответно намаляване на оторизираните обикновени акции.

Упълномощеният орган на емитента (Съвет на директорите, общо събрание на акционерите) може да одобри решението за издаване на конвертируеми привилегировани акции и решението за издаване на обикновени акции на едно събрание. Трябва обаче да се има предвид, че в съответствие с изискванията на Стандартите за емитиране решението за издаване на ценни книжа трябва да бъде одобрено не по-късно от шест месеца от датата на решението за поставянето им (клауза 6.3). Документите за държавна регистрация на емисията ценни книжа трябва да бъдат представени не по-късно от три месеца от датата на одобрение на решението за тяхното издаване (клауза 9.8).

Предоставят се документи за държавна регистрация както на първия, така и на втория брой в пълно съответствие с изискванията на Емисионните норми за пълнота (Глава VIII от Нормите).

Емитентите често допускат грешки, когато подготвят решение за издаване на конвертируеми привилегировани акции. Трябва да обърнете внимание на точка 6.2 от Приложение 4 към стандартите за емисии. За конвертируеми ценни книжа, категорията (тип) акции, серия облигации, номинална стойност на ценните книжа, в които се конвертират, броят на акциите (облигации), в които се конвертира всяка конвертируема акция (облигация), всички права, предоставени от посочват се ценните книжа, в които се конвертират, както и редът и условията за това конвертиране; други права, предвидени от законодателството на Руската федерация. В нашия случай решението по емисията трябва да отразява информация за правата (както са отразени в устава на дружеството), предоставени от акциите, в които се извършва конвертирането, т.е. обикновени акции, тяхната номинална стойност и количество.

В съответствие с клауза 6.1 от Приложение 4 към Стандартите за емитиране, за акциите са посочени точните разпоредби на устава на емитента относно правата, предоставени от акции от тази категория (тип) (включително размера на дивидента върху привилегированите акции), и други са описани правата на техните собственици, предвидени от законодателството на Руската федерация. В нашия случай са посочени точните разпоредби на устава на емитента относно правата, предоставени от конвертируеми привилегировани акции, включително процедурата, условията и времето за превръщането им в обикновени акции.

Последователност от действия на емитента (схема).

1. Съветът на директорите на АД приема дневния ред на общото събрание на акционерите. Уведомява акционерите за мястото и часа на общото събрание на акционерите.	Подготовката на общото събрание се извършва в съответствие с изискванията на чл. 54 от Закона за акционерните дружества
2. Общото събрание взема решение за изменение на устава относно възможността за конвертиране на привилегировани акции в обикновени акции и на разрешени обикновени акции.	Такова решение на общото събрание се признава за решение за пласиране на привилегировани конвертируеми акции
3. Подготовка на документи за държавна регистрация на емисията конвертируеми привилегировани акции.	Решението за издаване на ценни книжа трябва да бъде одобрено не по-късно от шест месеца от датата на решението за поставянето им (клауза 6.3 от Стандартите). Документите за държавна регистрация на емисията ценни книжа трябва да бъдат представени не по-късно от три месеца от датата на одобрение на решението за тяхното издаване (клауза 9.8 от стандартите)
4. Поставяне (преобразуване) след държавна регистрация на емисията. Извършване на съответните операции в регистърната система.	Превръщането на привилегировани акции в привилегировани конвертируеми акции трябва да се извърши не по-късно от един месец от датата на държавна регистрация на емисията акции, в един ден, посочен в регистрираното решение за издаването им (клауза 10.1 от Стандартите). Например на 10-ия ден от момента на държавна регистрация на емисията.
5. Подготовка на документи за държавна регистрация на доклад за резултатите от емисията привилегировани конвертируеми акции. Одобрение на доклада за резултатите от издаването и предоставяне на документи на регистриращия орган.	Емитентът представя на регистриращия орган доклад за резултатите от емисията акции, пусната чрез преобразуване - не по-късно от 30 дни от датата на преобразуването. (точка 11.3 от Стандартите).
6. Общото събрание взема решение за пласиране на обикновени акции чрез конвертиране в тях на конвертируеми привилегировани акции.	Такова решение може да бъде взето на същото общо събрание, на което е взето решението за изменение на устава. (виж параграф 2 от тази таблица)
7. Подготовка на документи за държавна регистрация на емисията обикновени акции. Приемане на решението по въпроса от Съвета на директорите. Подаване на документи до регистриращия орган.	Решението за издаване на ценни книжа трябва да бъде одобрено не по-късно от шест месеца от датата на решението за поставянето им (клауза 6.3 от стандартите). Документите за държавна регистрация на емисията ценни книжа трябва да бъдат представени не по-късно от три месеца от датата на одобрение на решението за тяхното издаване (клауза 9.8 от Стандартите).
8. Поставяне (преобразуване) след държавна регистрация на емисията. Извършване на съответните операции в регистърната система.	Поставянето на ценни книжа чрез конвертиране в случая, предвиден в буква "а" на параграф 5.1 от стандартите, се извършва в рамките на периода, установен в регистрираното решение за тяхното издаване, което трябва да съответства на периода, установен в решението за издаване ценни книжа, конвертируеми в тях, и не може да надвишава една година от датата на одобрение на решението за издаване на ценни книжа, пласирани чрез конвертиране. (точка 10.1 от стандартите)
9. Подготовка на документи за държавна регистрация на доклад за резултатите от емисията обикновени акции. Одобрение на доклада за резултатите от освобождаването. Подаване на документи до регистриращия орган.	Емитентът представя на регистриращия орган отчет за резултатите от емисията ценни книжа, поставени чрез конвертиране, не по-късно от 30 дни от датата на конвертиране, ако конвертирането се извършва едновременно, или не по-късно от 30 дни от изтичането на дата на периода на преобразуване, ако преобразуването не се извършва в даден момент. (точка 11.2 от стандартите).
10. Промени в устава на дружеството, свързани с увеличаване на броя на обикновените акции, намаляване на броя на привилегированите акции и разрешените акции.	Изменения и допълнения в устава на дружеството въз основа на резултатите от пласирането на акции на дружеството се извършват въз основа на решение на общото събрание на акционерите за увеличаване на уставния капитал на дружеството или решение на съвета на директорите (надзорен съвет) на дружеството, друго решение, което е основание за пласиране на акции и емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции, и вписан доклад за резултатите от емисията акции. Изкуство. 12 от Закона за АД

Привилегировани акции- това е особен вид дялови ценни книжа, които за разлика от обикновените акции имат специални права, но имат и редица специфични ограничения.

Привилегированите акции са общ финансов инструмент в Русия и по света.

Тя позволява на собственика да получи гарантиран доход въз основа на дивидентните ставки, предлагани от емитента на ценните книжа.

Освен това в някои случаи притежателят на такива акции може да повлияе на стратегията за развитие на компанията.

Предимства на привилегированите акции

Привилегированите акции имат редица предимства за инвеститорите в сравнение с обикновените ценни книжа.

Първо, собственикът на привилегировани акции почти винаги има гарантиран доход.

А именно привилегированите акции носят фиксиран доход, за разлика от обикновените акции, които зависят от печалбата на акционерното дружество.

Дивиденти обаче не се изплащат, ако компанията е претърпяла загуби.

Второ, средствата за изплащане на дивиденти се разпределят приоритетно на притежателите на такива ценни книжа.

Тоест, притежателите на привилегировани акции също имат право да получат част от имуществото на акционерното дружество в случай на ликвидация, преди то да бъде разделено между други собственици.

Трето, дивидентите по привилегированите акции обикновено са фиксирани в общата нетна печалба.

Освен това тези акционери могат да имат допълнителни права, посочени в уставните документи на дружеството.

Например, те могат при определени условия да конвертират своите привилегировани акции в .

Недостатъци на привилегированите акции

Притежаването на привилегировани акции има и недостатъци:

Дружеството емитент може да изиска обратно акциите от акционера, без да посочва причини, като същевременно напълно обезщети щетите с лихвите;

Привилегированите акции често не носят право на глас. Тоест притежателите на привилегировани права са лишени от правото на глас и по този начин от възможността да участват в процеса на управление на акционерното дружество и да вземат важни за обществото решения;

Фиксиран размер на дивидента. Често размерът на дивидентите се посочва при издаване на ценни книжа от този тип и не зависи от размера на печалбата на компанията, което с увеличаване на рентабилността на бизнеса води до пропорционално намаляване на рентабилността на тези ценни книжа.

Как привилегированите акции се различават от обикновените акции?

Самото наименование „привилегировани” акции предполага, че такива акции предоставят допълнителни възможности и права, така да се каже, специален статут.

По правило такива обезщетения включват изплащане на гарантирани дивиденти.

Тоест собственикът на привилегировани акции ще получава плащания независимо от това как се справят акционерите - акционерното дружество ще получава печалби или загуби.

Също така, за разлика от обикновените акции, привилегированите акции дават право на получаване на дял от активите на дружеството след ликвидацията му.

Тоест предпочитаният акционер ще получи предварително определена сума от акционерното дружество.

За такива облаги собственикът на привилегировани акции е лишен от възможността да участва в гласуването и да влияе върху решенията на акционерното дружество.

По този начин собственикът на такива акции е безразличен инвеститор, така да се каже, а не съсобственик на бизнеса, което не може да се каже за тези, които притежават обикновени акции.

Някои случаи на привилегии обаче могат да включват просто влияние върху делата на компанията. В този случай уставът на акционерното дружество предвижда съотношението на гласовете на собствениците на обикновени и привилегировани акции, например 1:2. Така се оказва, че собственикът на една привилегирована акция има два гласа.

Някои случаи предоставят правото да влияят върху делата на компанията и да участват в събранията на тези собственици, които не могат да гласуват.

Такива случаи също са предвидени в закона за защита на интересите на собствениците. По този начин притежателите на всички издадени от дружеството акции могат да влияят върху решенията, свързани с ликвидацията или реорганизацията на дружеството.

Има и въпроси, свързани с акционерите, които не могат да бъдат решени без тяхно участие. Например, когато се намалят гарантираните дивиденти.

Ако АД не е в състояние да изплати гарантирани дивиденти, тогава привилегированият акционер получава пълното право да участва в събранията на дружеството по всички въпроси.

Също така си струва да се отбележи, че привилегированите акции могат да бъдат конвертируеми и кумулативни.

Права на привилегированите акционери

Притежателите на привилегировани ценни книжа, на същото основание като основните акционери, получават дял в уставния капитал на дружеството и имат право да присъстват на общите събрания.

Въпреки факта, че притежателят на такива ценни книжа няма право на глас, той може да участва в събранията на акционерите и да претендира за дял от имуществото при ликвидация на организацията.

Допускане до гласуване

По принцип притежателите на привилегировани акции нямат право да гласуват.

Изключение могат да бъдат случаите, когато решенията, взети по време на съответните преговори, засягат личните интереси на собствениците на ценни книжа.

По-специално, ако в дневния ред на събранието има особено важни въпроси, предпочитаните притежатели на активи могат да гласуват. Това могат да бъдат въпроси, отразяващи процедурата за евентуална реорганизация на дружеството или ликвидация на дружеството, такива, свързани с извършване на корекции в устава, такива, свързани с правата на притежателите на привилегировани акции или, например, изплащането на дивиденти.

Видове привилегировани акции

Привилегированите акции са разделени на класове с различни количества права.

Съгласно Закона на Руската федерация „За акционерните дружества“ има основно два основни вида привилегировани акции: кумулативни и конвертируеми.

Дивиденти по кумулативни привилегировани акции не могат да се изплащат в нормални отчетни периоди по решение на общото събрание на акционерите, ако няма печалба или ако тя се използва изцяло за развитието на компанията.

В същото време задължението за плащане на пропуснати доходи остава.

Дивидентите се натрупват и изплащат след стабилизиране на финансовото състояние на акционерното дружество.

Тоест, особеността на кумулативните привилегировани акции е натрупването на дивиденти. Притежателите на кумулативни привилегировани акции имат право да натрупват неизплатени дивиденти, да ги начисляват и изплащат в периода след пропуснатия период. В този случай дивидентите не подлежат на периодично плащане.

Притежателят на кумулативна акция придобива правото на глас на събрание на акционерите за периода, през който не е получавал дивиденти, и го губи след изплащането на дивидентите.

Конвертируемите привилегировани акции могат да бъдат обменени от собственика на акцията през определен период за обикновени акции или друг вид привилегировани акции.

При издаването на такива ценни книжа се определя курсът, пропорционалността и периодът на обмен.

Съществуват и следните видове привилегировани акции:

некумулативни, за които неизплатените дивиденти не се добавят към дивидентите от следващите години;

непреобразувани, които не могат да променят статуса си;

с акции за участие, които дават право на притежателите на тези акции да получат допълнителни дивиденти над предвидените дивиденти.

Резултати

Предимствата на привилегированите акции включват правата на акционера:

получават фиксиран доход или доход под формата на процент от стойността на акциите или определена сума пари, която се изплаща независимо от резултатите от дейността на акционерното дружество;

да получават първо дивиденти;

за привилегировано участие след удовлетворяване вземанията на кредиторите при разпределението на имуществото, останало за акционерното дружество при ликвидацията му;

за допълнително плащане, ако размерът на дивидентите, изплатени по обикновени акции, надвишава размера на дивидентите, изплатени по привилегировани акции.

Имайте предвид, че ако искате да инвестирате в дългосрочни инвестиции, тогава методът за закупуване на привилегировани акции е най-подходящ.

Все още имате въпроси относно счетоводството и данъците? Попитайте ги в счетоводния форум.

Привилегировани акции: подробности за счетоводител

• Обосновка на приходите по отношение на финансово-икономическата дейност

  2000 обикновени акции и 800 привилегировани акции. Според прогнозите на акционерното дружество на... бр. с номинална стойност от 1 хиляди рубли, привилегировани акции - 500 хиляди броя. с номинална стойност от 1 ... хиляди рубли. Дивидентите по привилегированите акции са 8% от номиналната стойност на акцията... нека изчислим годишния размер на дивидентите по привилегированите акции: План за приходите 2019 (2020, 2021...

• Основни показатели за икономическата сила на предприятието и нивото на представяне на неговия собственик и управленски екип

На световните борси се търгуват няколко хиляди акции на различни компании. В Русия има порядък по-малко на Московската борса - само няколкостотин. Някои компании имат два вида акции в обращение едновременно: обикновени и привилегировани. Няколко такива примера: Сбербанк, Ростелеком, Сургутнефтегаз, Ролман, Башнефт. И ако искате да закупите тези ценни книжа и да станете съсобственик на част от бизнеса, тогава възниква логичен въпрос: „Кои акции да изберете?“ Как обикновените акции се различават от привилегированите?

Откъде идват акциите?

Акция е ценна книга, която дава на собственика си право на част от бизнеса, право на глас в управлението и получаване на дивиденти. Разбира се, пропорционално на дела на собствеността от общия обем на емитираните активи.

За една компания издаването и продажбата на акции за свободно обращение носи ползи, но има и специфични недостатъци.

Акциите се издават за набиране на допълнителни средства за развитие на бизнеса им. В някои случаи просто за генериране на паричен поток. Освен това тези пари няма да е необходимо да се връщат. Просто пари от нищото.

В същото време, чрез прехвърляне на акции в „неправилните ръце“, компанията губи част от гласовете при решаването на ключови въпроси за управление. Голям дял може да бъде придобит от конкуренти или големи инвеститори, за да повлияят на решенията на борда на директорите в ключови моменти.

Вторият съществен недостатък е необходимостта от постоянно споделяне на паричните потоци под формата на печалби и разпределянето им между акционерите.

Като се имат предвид тези фактори, два вида акции могат да бъдат емитирани на пазара: обикновени и привилегировани. Чрез комбиниране на освобождаването на двата актива в определени пропорции можете да получите всички предимства с минимални недостатъци:

• осигуряват необходимия паричен поток за разширяване на бизнеса;
• поддържа контролен пакет акции и решаващ глас в съвета на директорите;
• намаляване до минимум на разходите, свързани с изплащането на дивиденти.

Видове акции

Какво дават акциите на инвеститорите? На първо място, това, разбира се, е възможност за печалба. Може да се образува от:

• ръст на пазарната стойност на акциите (купени за 100, след 3 години продадени за 150 рубли);
• получаване на дивиденти.

В зависимост от вида на акциите, основният локомотив на печалбата може да бъде изместен или към увеличаване на стойността, или към получаване на дивиденти.

Обикновени акции

Притежателите на обикновени акции могат да разчитат на:

1. Право на глас в управлението на съвета на директорите. Но за частни инвеститори, които притежават доста скромен портфейл, този параметър не е толкова важен.
2. Право на получаване на дивиденти. Решенията за плащане и неговия размер се вземат от съвета на директорите въз основа на получената печалба, текущото финансово състояние на компанията и по-нататъшните планове за развитие на компанията. Решението може да бъде положително или отрицателно.
3. Получаване на част от стойността на дружеството при ликвидацията му.

Според руското законодателство делът на привилегированите акции в уставния капитал не трябва да надвишава 25% от цялата емисия.

Повечето инвеститори, когато купуват обикновени акции, се надяват на по-нататъшен растеж в бъдеще. А получаването на дивиденти е един вид допълнителен бонус.

Но винаги можете да намерите компании, които плащат добри дивиденти на обикновени акции. В някои случаи дори повече, отколкото привилегированите акции на други компании печелят.

Привилегировани акции

Един от недостатъците е, че собствениците нямат право на глас в управлението на компанията. Едно от предимствата е, че притежателите на привилегировани акции имат приоритетно право да получат парични плащания сред акционерите в случай на фалит на дружеството.

Но не това е основното. За разлика от обикновените акции, привилегированите акции дават право на получаване на постоянни дивиденти. През цялото време на дейност на компанията инвеститорите получават печалби. Размерът се определя от много параметри. Основата е фиксирана в устава на предприятието. Собствениците на привилегировани акции (както се наричат ​​привилегированите акции) имат основното право да получават дивиденти. Процедурата за плащане може да бъде веднъж годишно, шест месеца или по-рядко веднъж на тримесечие.

Хартата на Сбербанк предвижда изплащане на дивиденти в размер на 20% от нетната печалба. След промяна на дивидентната си политика Rostelecom обещава да плати най-малко 75% от свободния паричен поток и да отдели най-малко 45 милиарда рубли за плащания за 3 години.

Условно привилегированите акции са кръстоска между обикновени акции и облигации. Но те имат всички предимства и на двете ценни книжа:

1. Получаването на фиксирани печалби под формата на дивиденти е подобно. Но ако облигациите имат ограничен период на обръщение, тогава Prefs нямат такова ограничение. Има компании, които дават дивиденти по 50-80 години. Добър вариант е да придобиете постоянен пасивен доход, който да ползват и вашите потомци (деца, внуци).
2. Закупуване на дял в компания с надеждата за по-нататъшен растеж и развитие, което със сигурност ще има положителен ефект върху растежа на котировките.

Какво да изберете за инвеститор

В момента на руския пазар няма много привилегировани акции. Само няколко десетки. По-голямата част са обикновени акции. Но ако разчитате конкретно на получаване на дивиденти, тогава можете да ги разгледате по-отблизо.

Липсата на привилегировани акции на една компания не означава, че компанията не плаща на своите акционери. Мнозина дори правят изплащания много по-високи от техните колеги на пазара на предпочитани акции.

Като пример, нека разгледаме няколко водещи обикновени акции на компании, търгувани на MICEX и редовно изплащащи дивиденти на своите акционери.

Доходността се отнася до сумата на печалбата, изплатена от цената на акцията в деня на затваряне на регистъра.

Ето средните изплащания за привилегировани акции:

Surgutneftegaz изплати един от най-големите дивиденти по привилегировани акции на руския пазар. За 2015-2016г притежателите получиха печалба от 7 - 8 рубли на акция, което съответства на доходност от 18-24%. Впоследствие, поради загуби, размерът на дивидентните плащания беше намален до символичните 60 копейки, което възлизаше на приблизително 2% от доходността.

Както виждате, за нас частните инвеститори практически няма разлика. И двамата плащат. Разбира се, трябва да анализирате малко размера на плащанията през последните години, финансовата стабилност и потенциала за развитие на компанията.

Информация за размера на изплатените и планираните дивиденти можете да намерите на сайтовете на водещите брокери. RBC също го има. Но аз харесвам статистиката за тази услуга - dohod.ru/ik/analytics/dividend.

Разлика между привилегировани акции и обикновени акции

Ами ако изберете между две ценни книжа на една и съща компания? Кой да избера? Вземете привилегировани акции с очакване на дивиденти. Или обикновени акции с надеждата за по-бърз растеж на котировките.

Да разгледаме например акциите на Сбербанк - обикновени и привилегировани.

Графиките по-долу показват борсовите котировки на банката през последните 5 години.

Обикновени акции на Сбербанк - графика за 5 години
Привилегировани акции на Сбербанк - графика за 5 години

За това време привилегированите акции са нараснали с цели 101% или 2 пъти. Както обикновено, увеличението беше 120%.

Но през това време собствениците на два вида активи получиха годишни дивиденти:

Като вземем предвид факта, че първоначалната цена на обикновените акции беше с 25% по-висока от привилегированите акции, получаваме, че за същия инвестиран капитал нетната печалба без дивиденти е:

• Обикновени акции - 113%
• Привилегировани акции - 144%

Оказва се, че по отношение на доходността привилегированите акции са по-изгоден вариант от обикновените акции. Поне по примера на Сбербанк. Но тук пропуснахме един важен момент, който може значително да повлияе на крайната печалба на дългосрочен инвеститор.

Дивиденти и данъци върху акции - влияние върху печалбата

Много хора упорито избягват да държат в портфолиото си акции, които редовно изплащат дивиденти. Смята се, че ако една компания не може да измисли нищо по-добро от разпределяне на печалбите на своите акционери, тя не е много ефективна в управлението и развитието си. Парите за разширяване на бизнеса могат да осигурят много по-висока възвращаемост.

Втората точка са данъците. Ние сме длъжни да даваме 13% от получената печалба на държавата. В резултат на това се намалява крайната доходност. Това е особено забележимо при големи интервали - 5-10-15 години или повече.

Например. Получавайки годишна печалба от 12% под формата на дивиденти, трябва да платите 13% данъци. В резултат на това реалната доходност ще бъде 10,4%. И така всяка година. Но ако основната доходност е фокусирана върху растежа на котировките, без да получавате плащания на дивиденти, тогава докато не продадете акциите, не е нужно да плащате данък.

Какво ще даде това по отношение на доходността?

Купувайки акции за 15 години със среден ръст на цената през това време от 12% годишно, до края на периода печалбата ще бъде 447%.

Същото без ръст, но с получаване на дивиденти - 12% годишно, но след данък - 10,44%. До края на срока печалбата е 317%.

Резултат:разликата в доходността беше 40%.

Накрая

Привилегированите акции ви позволяват да получавате стабилен годишен доход. Липсата на право на глас в управлението на компанията при закупуване на Prefs не е съществена загуба за вас и мен. Когато избирате, трябва преди всичко да се ръководите от размера на дивидентните плащания. И не по-малко важна е тяхната стабилност. Трябва да анализираме статистиката през последните няколко години.

В идеалния случай той трябва да бъде равномерен, без значителни скокове надолу в дивидентите и леко да се увеличава всяка година. Това ще покаже развитие на бизнеса и добри шансове за продължаване на високи плащания в бъдеще.

Правилно избраните обикновени акции могат да дадат на инвеститора добра печалба под формата на увеличение на пазарната стойност в бъдеще. Липсата на дивиденти не е толкова важна. Целият паричен поток ще работи в рамките на компанията и, ако се използва разумно, може да даде тласък на по-нататъшното развитие и в резултат на това да увеличи капитализацията на компанията на фондовия пазар.