Akcja jest papierem wartościowym o randze emisyjnej, zabezpieczającym prawa jej właściciela (akcjonariusza) do otrzymania części zysku Spółki SA w formie dywidend, do uczestniczenia w zarządzaniu Spółką oraz do części majątku pozostałego po jej likwidacji ( Artykuł 2 ustawy federalnej z dnia 22 kwietnia 1996 r. N 39-FZ „Na rynku papierów wartościowych”).
Wyróżnia się akcje zwykłe i uprzywilejowane, dystrybuowane w drodze subskrypcji otwartej lub zamkniętej. Właściciele akcji zwykłych spółki mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (zwanym dalej WZ), mają prawo głosu we wszystkich sprawach należących do jej kompetencji oraz prawo do otrzymania dywidendy, a w przypadku likwidacji spółki JSC, mają prawo do otrzymania części nieruchomości (art. 31 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. rok N 208-FZ). Każda akcja zwykła daje jej właścicielowi taką samą liczbę praw i nie podlega zamianie na akcje uprzywilejowane lub inne papiery wartościowe.
Spółki jawne mogą emitować akcje uprzywilejowane kilku rodzajów, a statut spółki musi określać wysokość dywidendy i (lub) wartość wypłacaną w przypadku likwidacji spółki (wartość likwidacyjna) dla każdego rodzaju akcji uprzywilejowanych. Ustalana jest kolejność wypłaty dywidendy oraz wartość likwidacyjna każdego rodzaju akcji uprzywilejowanych.
Wyróżnia się akcje kumulacyjne i zamienne. W przypadku akcji uprzywilejowanych kumulatywnie niewypłacone lub nie w pełni wypłacone dywidendy kumuluje się i wypłaca nie później niż w terminie określonym w statucie spółki akcyjnej.
Statut spółki może przewidywać zamianę akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju na akcje zwykłe lub akcje uprzywilejowane innego rodzaju na wniosek akcjonariuszy – ich właścicieli, albo zamianę wszystkich akcji tego rodzaju w terminie określonym przez spółkę czarter. Zamiana akcji uprzywilejowanych na obligacje i inne papiery wartościowe, z wyjątkiem akcji, jest niedopuszczalna. Zamiana akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane innego rodzaju jest dozwolona jedynie wówczas, gdy przewiduje to statut spółki, a także w trakcie reorganizacji spółki.
Akcjonariusze – właściciele akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju, dla których wysokość dywidendy jest określona w statucie spółki, z wyjątkiem akcjonariuszy – właścicieli akcji uprzywilejowanych kumulatywnie, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu z udziałem prawo głosu we wszystkich sprawach należących do jej właściwości, począwszy od zgromadzenia następującego po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym bez względu na przyczyny nie podjęto decyzji o wypłacie dywidendy lub podjęto decyzję o wypłacie niepełnej dywidendy od akcji uprzywilejowanych tego typu. Prawo akcjonariuszy – właścicieli akcji uprzywilejowanych tego typu do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wygasa z chwilą pierwszej wypłaty dywidendy z tych akcji w całości.
Akcjonariusze – właściciele kumulowanych akcji uprzywilejowanych danego rodzaju mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu z prawem głosu we wszystkich sprawach należących do jego kompetencji, począwszy od zgromadzenia następującego po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęta zostanie decyzja należało podjąć o wypłacie pełnej kwoty skumulowanej dywidendy z tych akcji, gdyby taka decyzja nie została podjęta lub została podjęta decyzja o niepełnej wypłacie dywidendy. Prawo akcjonariuszy – właścicieli kumulowanych akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu wygasa z chwilą wypłaty w całości wszystkich skumulowanych dywidend z tych akcji.
Często organizacje prowadzące działalność finansową i gospodarczą inwestują wolne środki w papiery wartościowe (w tym akcje) innych przedsiębiorstw. Ten rodzaj inwestycji odnosi się do inwestycji finansowych (klauzula 3 Regulaminu rachunkowości „Rachunkowość inwestycji finansowych” PBU 19/02, zatwierdzonego rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej z dnia 10 grudnia 2003 r. N 126n).
Rodzaje usług AAA-Investments LLC
- Rejestracja spółek (PJSC/JSC)
- Rejestrowanie zmian
- Zmiany w Kodeksie karnym
- Zmiany w rodzajach działalności firmy (OKVED)
- Dostosowanie statutu spółki do ustawy federalnej nr 312-FZ
- Zmiana nazwy, adresu prawnego
- Likwidacja i reorganizacja
- Inne usługi
- Wpis do rejestru małych przedsiębiorstw w Moskwie
Miło nam Cię widzieć w gronie Klientów AAA-Invest!
Akcje uprzywilejowane- jest to szczególny rodzaj kapitałowych papierów wartościowych, które w odróżnieniu od akcji zwykłych mają szczególne uprawnienia, ale posiadają także szereg specyficznych ograniczeń.
Akcje uprzywilejowane są powszechnym instrumentem finansowym w Rosji i na całym świecie.
Umożliwia właścicielowi uzyskanie gwarantowanego dochodu w oparciu o stopy dywidendy oferowane przez emitenta papierów wartościowych.
Również w niektórych przypadkach posiadacz takich akcji może mieć wpływ na strategię rozwoju spółki.
Zalety akcji uprzywilejowanych
Akcje uprzywilejowane mają dla inwestorów szereg zalet w porównaniu ze zwykłymi papierami wartościowymi.
Po pierwsze, właściciel akcji uprzywilejowanych prawie zawsze ma gwarancję pewnego dochodu.
Mianowicie akcje uprzywilejowane przynoszą stały dochód, w przeciwieństwie do akcji zwykłych, które zależą od zysku spółki akcyjnej.
Dywidendy nie są jednak wypłacane, jeżeli spółka poniosła straty.
Po drugie, środki na wypłatę dywidendy przyznawane są posiadaczom takich papierów wartościowych w trybie priorytetowym.
Oznacza to, że posiadacze akcji uprzywilejowanych mają także prawo do otrzymania części majątku spółki akcyjnej w przypadku jej likwidacji, zanim zostanie ona podzielona pomiędzy innych właścicieli.
Po trzecie, dywidendy z akcji uprzywilejowanych są zwykle wliczane do całkowitego zysku netto.
Ponadto akcjonariuszom tym mogą przysługiwać dodatkowe uprawnienia określone w dokumentach statutowych spółki.
Na przykład mogą, pod pewnymi warunkami, zamienić swoje akcje uprzywilejowane na akcje uprzywilejowane.
Wady akcji uprzywilejowanych
Posiadanie akcji uprzywilejowanych ma również wady:
Spółka emitująca może żądać zwrotu akcji od akcjonariusza bez podania przyczyny, zasądzając w całości szkodę wraz z odsetkami;
Akcje uprzywilejowane często nie dają prawa głosu. Oznacza to, że osoby posiadające prawa uprzywilejowane są pozbawione prawa głosu, a co za tym idzie pozbawione możliwości uczestniczenia w procesie zarządzania spółką akcyjną i podejmowania ważnych dla społeczeństwa decyzji;
Stała kwota dywidendy. Często wysokość dywidend jest wskazywana przy emisji tego typu papierów wartościowych i nie jest uzależniona od wielkości zysku spółki, co wraz ze wzrostem rentowności biznesu pociąga za sobą proporcjonalny spadek rentowności tych papierów wartościowych.
Czym akcje uprzywilejowane różnią się od akcji zwykłych?
Już sama nazwa akcji „uprzywilejowanych” sugeruje, że akcje te dają dodatkowe możliwości i uprawnienia, że tak powiem, specjalny status.
Co do zasady świadczenia takie obejmują wypłatę gwarantowanych dywidend.
Oznacza to, że właściciel akcji uprzywilejowanych otrzyma płatności niezależnie od tego, jak radzą sobie akcjonariusze - spółka akcyjna odnotuje zyski lub straty.
Ponadto, w odróżnieniu od akcji zwykłych, akcje uprzywilejowane dają prawo do otrzymania udziału w majątku spółki po jej likwidacji.
Oznacza to, że uprzywilejowany akcjonariusz otrzyma od spółki akcyjnej z góry ustaloną kwotę.
W zamian za takie świadczenia właściciel akcji uprzywilejowanych zostaje pozbawiony możliwości uczestniczenia w głosowaniu i wpływania na decyzje spółki akcyjnej.
Właścicielem takich akcji jest więc, że tak powiem, inwestor obojętny, a nie współwłaściciel przedsiębiorstwa, czego nie można powiedzieć o posiadaczach akcji zwykłych.
Jednakże niektóre przypadki przywilejów mogą polegać na sprawiedliwym wpływie na sprawy spółki. W tym przypadku statut spółki akcyjnej przewiduje stosunek głosów właścicieli akcji zwykłych i uprzywilejowanych np. 1:2. Okazuje się więc, że właściciel jednej akcji uprzywilejowanej ma dwa głosy.
W niektórych przypadkach prawo wpływania na sprawy spółki i uczestniczenia w zgromadzeniach mają właściciele, którzy nie mają prawa głosu.
Takie przypadki są również przewidziane przez prawo w celu ochrony interesów właścicieli. Tym samym posiadacze wszystkich akcji wyemitowanych przez spółkę mogą mieć wpływ na decyzje związane z likwidacją lub reorganizacją spółki.
Istnieją także kwestie dotyczące akcjonariuszy, których nie da się rozwiązać bez ich udziału. Na przykład, gdy gwarantowane dywidendy zostaną zmniejszone.
Jeżeli SA nie jest w stanie wypłacić gwarantowanych dywidend, wówczas uprzywilejowany akcjonariusz otrzymuje pełne prawo do uczestniczenia w zgromadzeniach spółki we wszystkich sprawach.
Warto również zauważyć, że akcje uprzywilejowane mogą być zamienne i kumulacyjne.
Prawa akcjonariuszy uprzywilejowanych
Posiadacze uprzywilejowanych papierów wartościowych na takich samych zasadach jak główni akcjonariusze otrzymują udział w kapitale zakładowym spółki i mają prawo uczestniczenia w walnych zgromadzeniach.
Pomimo tego, że posiadacz takich papierów wartościowych nie ma prawa głosu, może uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników i dochodzić udziału w majątku po likwidacji organizacji.
Dopuszczenie do głosowania
Ogólnie rzecz biorąc, posiadacze akcji uprzywilejowanych nie mają prawa głosu.
Wyjątkiem mogą być przypadki, gdy decyzje podjęte w trakcie odpowiednich negocjacji wpływają na interesy osobiste właścicieli papierów wartościowych.
W szczególności, jeżeli w porządku obrad znajdują się szczególnie ważne sprawy, głosowanie mają uprzywilejowani posiadacze aktywów. Mogą to być pytania dotyczące trybu ewentualnej reorganizacji spółki lub likwidacji spółki, związane z dokonaniem zmian w statucie, dotyczące praw posiadaczy akcji uprzywilejowanych czy np. wypłaty dywidend.
Rodzaje akcji uprzywilejowanych
Akcje uprzywilejowane dzielą się na klasy o różnej wysokości uprawnień.
Zgodnie z ustawą Federacji Rosyjskiej „O spółkach akcyjnych” istnieją zasadniczo dwa główne rodzaje akcji uprzywilejowanych: akcje kumulacyjne i zamienne.
Dywidendy od skumulowanych akcji uprzywilejowanych nie mogą być wypłacane w normalnych okresach sprawozdawczych decyzją walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jeżeli nie ma zysku lub jeżeli zostanie on w całości wykorzystany na rozwój spółki.
Jednocześnie pozostaje obowiązek zapłaty utraconego dochodu.
Dywidendy są naliczane i wypłacane po ustabilizowaniu się sytuacji finansowej spółki akcyjnej.
Oznacza to, że cechą skumulowanych akcji uprzywilejowanych jest akumulacja dywidend. Właściciele skumulowanych akcji uprzywilejowanych mają prawo kumulować niewypłacone dywidendy, naliczać je i wypłacać w okresie następującym po niewypłaconym okresie. W takim przypadku dywidendy nie podlegają okresowej wypłacie.
Osoba posiadająca udział skumulowany nabywa prawo głosu na zgromadzeniu wspólników za okres, w którym nie otrzymywał dywidendy, a traci je po wypłacie dywidendy.
Zamienne akcje uprzywilejowane mogą być wymienione przez właściciela akcji w określonym terminie na akcje zwykłe lub inny rodzaj akcji uprzywilejowanych.
Przy emisji takich papierów wartościowych ustala się stopę, proporcjonalność i okres wymiany.
Istnieją również następujące rodzaje akcji uprzywilejowanych:
niekumulacyjne, w przypadku których niewypłacone dywidendy nie są doliczane do dywidend za kolejne lata;
nienawróceni, którzy nie mogą zmienić swojego statusu;
z akcjami partycypacyjnymi, które uprawniają posiadaczy tych akcji do otrzymania dodatkowej dywidendy przekraczającej dywidendę ustaloną.
Wyniki
Do zalet akcji uprzywilejowanych zaliczają się uprawnienia akcjonariusza:
otrzymywać stały dochód lub dochód w postaci procentu od wartości udziałów albo określonej kwoty pieniężnej, która jest wypłacana niezależnie od wyników działalności spółki akcyjnej;
najpierw otrzymać dywidendę;
o preferencyjny udział po zaspokojeniu roszczeń wierzycieli w podziale majątku pozostałego w spółce akcyjnej po jej likwidacji;
o dopłatę w przypadku, gdy wysokość dywidendy wypłaconej z akcji zwykłych przewyższa kwotę dywidendy wypłaconej z akcji uprzywilejowanych.
Pamiętaj, że jeśli chcesz inwestować w inwestycje długoterminowe, wówczas najodpowiedniejsza będzie metoda zakupu akcji uprzywilejowanych.
Nadal masz pytania dotyczące księgowości i podatków? Zapytaj ich na forum księgowym.
Akcje uprzywilejowane: dane dla księgowego
- Uzasadnienie przychodów pod względem działalności finansowej i gospodarczej
2.000 akcji zwykłych i 800 akcji uprzywilejowanych. Według prognoz spółki akcyjnej na... szt. o wartości nominalnej 1 tysiąc rubli, akcje uprzywilejowane - 500 tysięcy sztuk. o wartości nominalnej 1… tysiąca rubli. Dywidendy z akcji uprzywilejowanych wynoszą 8% wartości nominalnej akcji... obliczmy roczną kwotę dywidendy z akcji uprzywilejowanych: Plan dochodowy 2019 (2020, 2021...
- Kluczowe wskaźniki siły ekonomicznej przedsiębiorstwa oraz poziomu wydajności jego właściciela i kadry zarządzającej
Akcjonariusze często zgłaszają się do nas z chęcią sprzedaży określonych akcji. Czasami, gdy słyszą ostateczną cenę swoich akcji, są bardzo zaskoczeni. Ich zaskoczenie wynika z tego, że tak naprawdę spodziewali się usłyszeć zupełnie inny numer. I zarówno w górę, jak i w dół.
Nie chodzi tu tylko o naszą chciwość czy całkowitą niewiedzę akcjonariuszy, ale o konwersję akcji. Przez wiele lat posiadania akcji akcjonariusze po prostu nie wiedzieli, że od tego czasu doszło do zamiany ich akcji (a czasem więcej niż jednej). Akcje wielu spółek uległy zmianom, m.in. konwersja.
Najbardziej „nieszkodliwy” rodzaj konwersji akcji polega na zamianie akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe w stosunku jeden do jednego, tj. 1 akcja uprzywilejowana stała się po prostu 1 akcją zwykłą i łączną liczbę akcji w tym przypadku można łatwo obliczyć. Do takiej konwersji doszło np. w takich firmach jak Łukoil, Rosnieft’ i szeregu innych.
Ale najczęściej konwersja nie następuje 1 do 1, tj. np. 1 udział można zamienić na 5 i odwrotnie - 5 na 1. Zdarza się, że firma całkowicie zmienia nazwę prawną lub łączy się z inną spółką.
Aby uporządkować ten cały „bałagan konwersyjny”, postanowiliśmy zamieścić wiarygodne informacje na temat konwersji każdego konkretnego emitenta (przedsiębiorstwa) osobno:
Zamiana akcji Alrosy
Akcje Alrosy były rozdrobnione, tj. 1 stary(aktywna) promocja zamieniono na 27005 nowy. Ale ostateczna wartość stawki nie uległa zmianie.
Konwersja akcji Norilsk Nickel
Przedsiębiorstwo Norilsk Nickel było wcześniej rosyjską spółką akcyjną (RAO), obecnie przedsiębiorstwo nazywa się Norilsk Nickel Mining and Metallurgical Combine (MMC). Wszystkie akcje RAO Norilsk Nickel zostały zamienione na MMC Norilsk Nickel w proporcji 1 do 1, ale pod warunkiem akcjonariusz napisał wniosek o przeniesienie akcji(jednorazowo spółka wysłała każdemu akcjonariuszowi pisemne zawiadomienie o przymusowym zbyciu akcji). W przeciwnym razie akcje są nieważne i niemożliwa jest obecnie sprzedaż akcji RAO Norilsk Nickel.
Konwersja akcji Łukoilu
Akcje Łukoilu można było łatwo skonwertować. 1 preferowany udział zamienione na 1 akcja zwykła, tj. 1 do 1.
Konwersja akcji Rosniefti
Akcje Rosniefti również łatwo uległy zamianie. 1 preferowany udział V 1 akcja zwykła, tj. 1 do 1.
Ale do Rosnieftu przeszło także kilka niegdyś odrębnych firm i tutaj proporcje są zupełnie inne:
Sachalinmornieftiegaz:
1 akcja zwykła została zamieniona na 2,98 akcji zwykłych Rosniefti
1 akcja uprzywilejowana została zamieniona na 2,23 akcje zwykłe Rosniefti
Purnieftiegaz:
1 akcja zwykła została zamieniona na 6,09 akcji zwykłych Rosniefti
1 akcja uprzywilejowana została zamieniona na 4,57 akcji zwykłych Rosniefti
Stawropolnieftiegaz:
1 akcja zwykła została zamieniona na 24 akcje zwykłe Rosniefti
1 akcja uprzywilejowana została zamieniona na 16,8 akcji zwykłych Rosniefti
Arkhangelsknefteprodukt:
1 akcja zwykła została zamieniona na 0,376 akcji zwykłych Rosniefti
1 akcja uprzywilejowana została zamieniona na 0,263 akcji zwykłych Rosniefti
Konwersja akcji Rostelecom
W Rostelecom konwersja akcji miała miejsce w 2012 roku. Wielu akcjonariuszy składa oświadczenia z liczbą akcji, która nie odpowiada liczbie rzeczywistej. Faktem jest, że przed konwersją istniało kilka firm (w regionach Rosji): Dalsvyaz, Dagsvyazinform, Volgatelecom, North-West Telecom, Sibirtelecom, Uralsvyazbinform, Central Telecommunications Company, Southern Telecommunications Company. Wszystkie te firmy zostały przekształcone w 1 firmę - Rostelecom.
Ponadto wszystkie akcje zwykłe i uprzywilejowane zostały zamienione wyłącznie na akcje zwykłe. Najlepszym sposobem sprawdzenia konwersji i sprawdzenia liczby posiadanych obecnie akcji Rostelecom jest skorzystanie ze strony internetowej Rostelecom. Aby to zrobić, wystarczy wpisać „Kalkulator Rostelecom” w dowolnej wyszukiwarce. Akcjonariusze Rostelecom otrzymują także pisma do głosowania zawierające informację o liczbie głosów. Jest to liczba akcji zwykłych posiadanych przez akcjonariusza.
Konwersja akcji Sbierbanku
Większość akcjonariuszy otrzymała akcje Sbierbanku w 1993 r. w formie specjalne certyfikaty. 1 akcja zwykła z 1993 r. została zamieniona na 1000 akcji zwykłych, a 1 akcja uprzywilejowana na 20 akcji uprzywilejowanych.
Konwersja akcji Tatniefti
1 akcja Tatniefti w 1994 roku została zamieniona na 100 akcji. Dotyczy to w równym stopniu akcji zwykłych, jak i uprzywilejowanych.
Zamiana akcji MMK
1 akcja Magnitogorsk Zakładów Metalurgicznych (MMK) została zamieniona na 1200 akcji.
Zamienne akcje uprzywilejowane to akcje uprzywilejowane, które według uznania akcjonariusza mogą zostać zamienione na akcje zwykłe. Zmusza to akcjonariusza do wyboru pomiędzy uzyskiwaniem zysków w drodze preferencji likwidacji a akcjami zwykłymi.
Oczywiście, jeśli wartość oferowana spółce przekracza szacowaną całkowitą wartość przedsiębiorstwa w momencie inwestycji, akcjonariusz zamieni akcje uprzywilejowane na akcje zwykłe, aby zrealizować swój udział w aprecjacji.
Poniższa tabela pokazuje wypłaty dla Maxa i Sama przy różnych wartościach wyjściowych, gdyby Max posiadał zamienne akcje uprzywilejowane.
Teoretycznie zamienne akcje uprzywilejowane pozwalają przedsiębiorcy na wyrównanie zysków inwestora po spłaceniu początkowej inwestycji inwestora. Porównaj harmonogram wypłat netto zamiennych akcji uprzywilejowanych z poprzednim harmonogramem wypłat netto obowiązkowych akcji uprzywilejowanych (patrz tabela).
Tabela wypłat netto
dla konstrukcji z udziałem
zamienne akcje uprzywilejowane.
Jeśli w naszym przykładzie Max miał zamienne akcje uprzywilejowane, oferta YippeeZanga! zakup spółki zmusiłby go do podjęcia decyzji o zamianie udziałów. Przypomnijmy, że po przekształceniu Max będzie właścicielem prawie połowy akcji spółki.
Gdyby zamienił akcje uprzywilejowane na akcje zwykłe, otrzymałby 49,95% wpływów (około 1 miliona dolarów), co pozostawiłoby go ze stratą. Dlatego też nie zamieniłby akcji, lecz zamiast tego odzyskałby swoją pierwotną inwestycję w wysokości 1,5 miliona dolarów w wyniku umorzenia niezamiennych akcji uprzywilejowanych, a Sam otrzymałby pozostałe 500 000 dolarów.
Z drugiej strony, jeśli YippeeZang! zdecydował się zapłacić firmie Sama ponad 3 miliony dolarów, Max miałby motywację do zamiany akcji na akcje zwykłe, aby otrzymać swój udział (49,95%) w jakiejkolwiek premii powyżej szacowanej wartości firmy wynoszącej 3 miliony dolarów, jaką zaoferowałby YippeeZang!.
Jeśli na przykład YippeeZang! zaoferowałby 4 miliony dolarów, Max z radością zamieniłby akcje i otrzymał 2 miliony dolarów.
Jednym ze skutków struktury zamiennych akcji uprzywilejowanych jest to, że Max otrzymuje każdego dolara ze sprzedaży spółki, o ile cena spółki nie przekracza jego przewagi wynoszącej 1,5 miliona dolarów. Max będzie wówczas musiał zdecydować, czy dokonać konwersji udziałów, czy skorzystać z przewagi. Dopóki cena nie osiągnie 3 milionów dolarów, lepiej byłoby skorzystać z wartości 1,5 miliona dolarów.
Zatem na harmonogramie wypłat Maxa istnieje „płaska powierzchnia” pomiędzy punktami odpowiadającymi sprzedaży firmy za 1,5 miliona dolarów i za 3 miliony dolarów. W tym przedziale Max zawsze otrzymuje 1,5 miliona dolarów, a Sam zawsze otrzymuje wzrost ceny sprzedaży firmy.
To nadrabianie zaległości ma miejsce, gdy Sam dogania Maxa, gdy Max odzyska wszystkie swoje pieniądze. Na koniec fazy nadrabiania zaległości kwoty wypłat brutto (a nie netto) otrzymywane przez dwóch uczestników są w przybliżeniu równe.
Dlaczego nie widzimy takich akcji uprzywilejowanych w młodych spółkach publicznych? Krótko mówiąc, ponieważ struktury akcji uprzywilejowanych są dość złożone, młode spółki publiczne ich unikają, a rynki akcji generalnie oczekują od spółek prostej struktury kapitałowej, obejmującej wyłącznie akcje zwykłe i zadłużenie.
Dojrzałe spółki publiczne, zwłaszcza spółki świadczące usługi finansowe, często posiadają wiele warstw akcji uprzywilejowanych w wielu formach.
Ubezpieczyciele prawie zawsze nalegają, aby wszystkie akcje uprzywilejowane zostały zamienione w momencie pierwszej oferty publicznej.
Aby uniknąć rundy negocjacji, podczas której inwestorzy żądaliby rekompensaty za zamianę ich na akcje zwykłe, zamienne akcje uprzywilejowane zazwyczaj zawierają obowiązkową klauzulę konwersji, która pozwala spółce zmusić inwestorów do konwersji w ramach gwarantowanej pierwszej oferty publicznej określonej (uzgodnionej) rozmiar i cena.
Minimalna wielkość wymagana do zainicjowania takiej konwersji jest zwykle na tyle znacząca, aby zapewnić płynność rynku, a cena minimalna jest zwykle 2-3-krotnością ceny w momencie inwestycji – to wystarczy, aby zagwarantować zainteresowanie inwestorów konwersją.
Zamienne akcje uprzywilejowane z prawem uczestnictwa
Zamienne akcje uprzywilejowane z prawem uczestnictwa- są akcjami zamiennymi, posiadającymi dodatkową cechę polegającą na tym, że w przypadku sprzedaży lub likwidacji spółki posiadaczowi przysługuje prawo otrzymania wartości nominalnej i swojego udziału w kapitale zakładowym tak, jakby akcje zostały zamienione; czyli uczestniczy w kapitale zakładowym także po przekształceniu.
Podobnie jak zamienne akcje uprzywilejowane, instrumenty te posiadają klauzulę wymuszonej konwersji, która jest uruchamiana w momencie oferty publicznej. W rezultacie powstał instrument, który zachowuje się jak wykupywane akcje uprzywilejowane, gdy spółka nie jest publiczna, i przekształca się w akcje zwykłe w momencie jej upublicznienia, jak pokazano w poniższej tabeli.
Tabela wypłat netto dla struktury
z wymiennymi akcjami uprzywilejowanymi
z prawem uczestniczenia.
*W przeciwieństwie do obowiązkowej struktury akcji uprzywilejowanych, uczestnicząca struktura zamiennych akcji uprzywilejowanych przekształca się po IPO w strukturę akcji zwykłych.
Oczywiście klauzula wymuszonej konwersji jest głównym powodem stosowania zamiennych akcji uprzywilejowanych uczestniczących w kapitale zakładowym, a nie obowiązkowej struktury akcji uprzywilejowanych obejmującej tanie akcje zwykłe.
Uczestniczące zamienne akcje uprzywilejowane nie mają niedogodności polegającej na wymaganiu wypłaty na rzecz inwestorów prywatnych w momencie oferty publicznej. Jest to cecha generalnie nielubiana przez ubezpieczycieli, ponieważ łatwiej jest sprzedać nowe akcje publiczne, jeśli cały dochód zostanie przeznaczony na rozwój działalności spółki, a nie na wypłatę obecnym akcjonariuszom.
Szczegóły uczestnictwa: zmiana struktury kontroli
Kluczowy warunek towarzyszący zamiennych akcji uprzywilejowanych posiadających udziały w kapitale zakładowym określa, kiedy ma zastosowanie warunek uczestnictwa; Zwykle warunek mówi „ w przypadku sprzedaży lub likwidacji”i często definiuje likwidację jako każdą fuzję lub transakcję, która oznacza zmianę w strukturze kontroli.
W rezultacie transakcja połączenia dwóch spółek niepublicznych może uruchomić tę klauzulę, jeżeli prywatna, pozostająca przy życiu połączona spółka wyemituje nowe akcje w zamian za akcje uprzywilejowane spółki przejmowanej sprzed połączenia.
Posiadacze zamiennych akcji uprzywilejowanych mogą wówczas żądać otrzymania zarówno nowych akcji o wartości nominalnej równoważnej starym akcjom uprzywilejowanym, jak i udziału w akcjach zwykłych nowej spółki równoważnych zamienionym akcjom dla akcjonariuszy zwykłych.
To z kolei może powodować problemy z wyceną bazowych papierów wartościowych, gdyż warunkiem uczestnictwa jest otrzymanie akcji, których wycena jest równa wartości nominalnej akcji uprzywilejowanych. Należy pamiętać, że w przypadku takiej transakcji nie jest generowana płynność jako taka ( fundusze nie zmieniają właścicieli), ponieważ stanowi wymianę niepłynnych papierów wartościowych będących w posiadaniu sektora prywatnego.
1. Akcjonariusze - właściciele akcji uprzywilejowanych spółki nie mają prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, chyba że niniejsza ustawa federalna stanowi inaczej.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
KonsultantPlus: uwaga.
Wymogi ust. 2 art. 32 nie mają zastosowania do akcji uprzywilejowanych instytucji kredytowych nabytych w przypadkach przewidzianych przez prawo.
2. Statut spółki musi określać wysokość dywidendy i (lub) wartość wypłacaną przy likwidacji spółki (wartość likwidacyjna) dla akcji uprzywilejowanych każdego rodzaju. Wysokość dywidendy oraz wartość likwidacyjna ustalana jest w stałej kwocie pieniężnej lub jako procent wartości nominalnej akcji uprzywilejowanych. Za ustalone uważa się także wielkość dywidendy oraz wartość likwidacyjną akcji uprzywilejowanych, jeżeli statut spółki określa tryb ich ustalania lub minimalną wysokość dywidendy, w tym jako procent zysku netto spółki. Wielkość dywidendy nie jest uznawana za pewną, jeśli statut spółki określa jedynie jej maksymalną wysokość. Właściciele akcji uprzywilejowanych, dla których nie jest określona wysokość dywidendy, mają prawo do otrzymania dywidendy na równi z właścicielami akcji zwykłych.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
Jeżeli statut spółki przewiduje akcje uprzywilejowane dwóch lub więcej rodzajów, dla każdego z nich ustalana jest wysokość dywidendy, statut spółki musi także określić kolejność wypłaty dywidendy dla każdego z nich, a jeżeli statut spółki przewiduje uprzywilejowane akcje dwóch lub więcej rodzajów, dla których ustala się dywidendę, wartość likwidacyjną – kolejność wpłaty wartości likwidacyjnej dla każdej z nich.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
Statut spółki może przewidywać, że niewypłacona lub niecałkowicie wypłacona dywidenda od akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju, której wysokość określa statut, jest gromadzona i wypłacana nie później niż w terminie określonym w statucie (skumulowane akcje uprzywilejowane). Jeżeli statut spółki nie przewiduje takiego okresu, akcje uprzywilejowane nie podlegają kumulacji.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
2.1. Statut spółki może przewidywać akcje uprzywilejowane określonego rodzaju, z których dywidenda jest wypłacana w pierwszej kolejności – przed wypłatą dywidendy z akcji uprzywilejowanych każdego innego rodzaju oraz akcji zwykłych (zwanych dalej akcjami uprzywilejowanymi z pierwszeństwem w kolejności otrzymywania dywidendy) ).
Wielkość dywidendy z akcji uprzywilejowanych mających pierwszeństwo w kolejności otrzymania dywidendy ustala się w stałej kwocie pieniężnej lub jako procent wartości nominalnej tych akcji. Akcje uprzywilejowane z pierwszeństwem w kolejności otrzymywania dywidend nie mają wartości likwidacyjnej i zapewniają akcjonariuszom - ich właścicielom prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wyłącznie w sprawach określonych w niniejszej ustawie federalnej. Akcje uprzywilejowane posiadające pierwszeństwo w kolejności otrzymywania dywidend nie są uwzględniane przy liczeniu głosów oraz przy ustalaniu kworum do podejmowania decyzji w sprawach wchodzących w zakres kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy, nieokreślonych w art. 48 ust. 1 pkt 3 art. niniejsza ustawa federalna, w tym w przypadkach przewidzianych w ust. 4 i niniejszego artykułu, a także w kwestiach, w których decyzja zgodnie z niniejszą ustawą federalną jest podejmowana jednomyślnie przez wszystkich akcjonariuszy spółki.
Niedopuszczalna jest zmiana praw do akcji uprzywilejowanych z pierwszeństwem w kolejności otrzymywania dywidendy po uplasowaniu pierwszej takiej akcji uprzywilejowanej oraz obniżenie kapitału zakładowego spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej tych akcji uprzywilejowanych.
Każdy akcjonariusz – właściciel akcji uprzywilejowanych z pierwszeństwem w kolejności otrzymania dywidendy w przypadku reorganizacji spółki w drodze połączenia lub przystąpienia, jest obowiązany otrzymać w spółce utworzonej w wyniku reorganizacji w formie połączenia lub w spółki, z którą następuje połączenie, akcje uprzywilejowane przyznające te same uprawnienia, a także należące do niego akcje uprzywilejowane w spółce przekształconej z korzyścią w zakresie pierwszeństwa otrzymania dywidendy.
3. Statut spółki może przewidywać zamianę akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju na akcje zwykłe lub akcje uprzywilejowane innego rodzaju na wniosek akcjonariuszy – ich właścicieli, albo zamianę wszystkich akcji tego rodzaju w terminie określone w statucie spółki. W takim przypadku statut spółki przed państwową rejestracją emisji zamiennych akcji uprzywilejowanych musi określać tryb ich konwersji, w tym liczbę, kategorię (rodzaj) akcji, na które są one zamieniane, oraz inne warunki konwersja. Zmiana określonych postanowień statutu spółki po uplasowaniu pierwszej zamiennej akcji uprzywilejowanej odpowiedniej emisji jest niedopuszczalna.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
Niedopuszczalna jest zamiana akcji uprzywilejowanych na obligacje i inne papiery wartościowe, z wyjątkiem akcji, oraz zamiana akcji uprzywilejowanych z pierwszeństwem w kolejności otrzymania dywidendy na akcje zwykłe i inne rodzaje akcji uprzywilejowanych. Zamiana akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane innego rodzaju jest dozwolona tylko wtedy, gdy przewiduje to statut spółki, a także podczas reorganizacji spółki zgodnie z niniejszą ustawą federalną.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
Akcjonariusze - właściciele akcji uprzywilejowanych uczestniczą w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z prawem głosu przy rozstrzyganiu spraw dotyczących reorganizacji i likwidacji spółki, spraw przewidzianych w art. 7.2 ust. 3 i art. 92.1 niniejszej ustawy federalnej, a także kwestie, w których decyzje podejmowane są zgodnie z niniejszą ustawą federalną jednomyślnie przez wszystkich akcjonariuszy spółki.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
Akcjonariusze – właściciele akcji uprzywilejowanych danego rodzaju nabywają prawo głosu przy podejmowaniu na walnym zgromadzeniu wspólników spraw dotyczących wprowadzenia zmian i uzupełnień do statutu spółki ograniczających prawa akcjonariuszy – posiadaczy akcji uprzywilejowanych tego rodzaju, w tym także w sprawach o ustaleniu lub podwyższeniu kwoty dywidend i (lub) ustaleniu lub zwiększeniu wartości likwidacyjnej akcji uprzywilejowanych poprzedniego pierwszeństwa, zapewniających akcjonariuszom – właścicielom akcji uprzywilejowanych innego rodzaju korzyści w kolejności wypłaty dywidendy i (lub) wartości likwidacyjnej akcji lub wprowadzenia przepisów dotyczących zadeklarowanych akcji uprzywilejowanych tego lub innego rodzaju, których ułożenie może skutkować faktycznym zmniejszeniem kwoty dywidendy i (lub) wartości likwidacyjnej określonej w statucie spółki, wypłacanej od akcji uprzywilejowanych tego typ. Decyzję o dokonaniu takich zmian i uzupełnień uważa się za podjętą, jeżeli za nią odpowie co najmniej trzy czwarte głosów akcjonariuszy – właścicieli akcji z prawem głosu uczestniczących w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, z wyjątkiem głosów akcjonariuszy – właścicieli akcji uprzywilejowanych, których prawa są ograniczone, oraz trzech czwartych głosów wszystkich akcjonariuszy – właścicieli akcji uprzywilejowanych każdego rodzaju, których prawa są ograniczone, chyba że statut spółki przewiduje większą liczbę głosów akcjonariuszy do podjąć taką decyzję.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
Akcjonariusze – właściciele akcji uprzywilejowanych danego rodzaju nabywają prawo głosu przy podejmowaniu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy kwestii złożenia wniosku o notowanie lub wycofanie z notowań akcji uprzywilejowanych tego rodzaju. Określoną decyzję uważa się za podjętą, jeżeli oddano za nią co najmniej trzy czwarte głosów akcjonariuszy – właścicieli akcji z prawem głosu uczestniczących w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, z wyjątkiem głosów akcjonariuszy – właścicieli akcji uprzywilejowanych tego rodzaju oraz trzy czwarte głosów wszystkich akcjonariuszy – właścicieli akcji uprzywilejowanych tego typu, chyba że statut spółki przewiduje większą liczbę głosów akcjonariuszy do podjęcia tej decyzji.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
Akcjonariusze – właściciele akcji uprzywilejowanych określonego rodzaju, dla których wysokość dywidendy jest określona w statucie spółki, z wyjątkiem akcjonariuszy – właścicieli kumulacyjnych akcji uprzywilejowanych, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z prawem do głosowania we wszystkich sprawach należących do jej kompetencji, począwszy od zgromadzenia następującego po zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym bez względu na przyczyny nie podjęto żadnej decyzji o wypłacie dywidendy lub podjęto decyzję o niepełnej wypłacie dywidendy na rzecz uprzywilejowanych akcje tego typu. Prawo akcjonariuszy – właścicieli akcji uprzywilejowanych tego typu do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu wygasa z chwilą pierwszej wypłaty dywidendy z tych akcji w całości.
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)6. Statut spółki niepublicznej może przewidywać jeden lub więcej rodzajów akcji uprzywilejowanych, przyznających oprócz lub zamiast uprawnień przewidzianych w niniejszym artykule prawo głosu we wszystkich lub niektórych sprawach należących do właściwości spółki walnego zgromadzenia, w tym także w przypadku wystąpienia lub ustania określonych okoliczności (podjęcie lub zaniechanie wobec spółki lub jej akcjonariuszy określonych działań, zaistnienie określonego terminu, podjęcie lub niepowodzenie walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub innych organów podjęcie przez spółkę określonych decyzji w określonym terminie, zbycie udziałów spółki na rzecz osób trzecich z naruszeniem postanowień statutu spółki o prawie pierwszeństwa ich nabycia lub uzyskaniu zgody akcjonariuszy spółki na ich zbycie i inne okoliczności), prawo pierwokupu do nabycia akcji określonych kategorii (rodzajów) uplasowanych przez spółkę oraz inne uprawnienia dodatkowe. Postanowienia dotyczące akcji uprzywilejowanych o określonych uprawnieniach mogą być przewidziane w statucie spółki niepublicznej w chwili jej zawiązania albo mogą być w niej zawarte albo wyłączone z statutu decyzją podjętą przez walne zgromadzenie wspólników jednomyślnie przez wszystkich akcjonariuszy spółki . Zmiana określonych postanowień statutu spółki niepublicznej może nastąpić w drodze uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy jednomyślnie przez wszystkich akcjonariuszy – właścicieli takich akcji uprzywilejowanych oraz większością trzech czwartych głosów akcjonariuszy – właścicieli inne akcje z prawem głosu uczestniczące w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
